2019年4月9日，新西兰金融市场监管局（FMA）对老虎证券进行了实地审查，10月4日再次进行了实地审查。2020年3月20日， FMA依据《反洗钱及打击资助恐怖主义行为法》（以下简称反洗钱法）针对老虎证券发布了公开警告。

         FMA认为老虎证券有以下违反反洗钱法的情况：

• 违反了关于加强型尽职调查（ECDD）的法律规定。

反洗钱法对在何种情况下必须适用ECDD做出了规定。FMA 去年 4月9日的审查认为老虎证券在明令要求的情况下没有适用ECDD。10月4日的审查又确认了老虎证券在开户的时候，没有获取足够的客户信息以有效评估客户的风险等级，以及决定是否需要适用ECDD。

• 违反了关于持续型尽职调查（OCDD）的法律规定。

报告主体机构负有OCDD以及账户监控的义务。此项义务包括：

• 确保客户的业务关系与交易行为符合其风险预测，即符合客户在开户时候所提供的信息。
• 识别客户的可疑行为，并及时提交报告。

• 违反了对客户身份认证的法律规定。

报告主体机构有义务依据标准型尽职调查（CDD）的规定对客户的身份以及住址进行验证。

反洗钱法以及2017年发布的《身份验证实施规范解释》有弹性的规定，适用身份验证实施规范及其解释会给报告主体机构提供一个“安全港湾”，然而与此同时，也允许报告主体机构不予适用而自行采纳同等有效的其他验证手段，然而这需要书面通知监管机构。

• 违反了关于政治敏感人物的法律规定。

报告主体机构应当在与客户建立业务关系后尽快确认客户或其受益所有人是否为政治敏感人物。与政治敏感人物的客户继续业务关系需要得到公司高级管理层的批准，同时要对其采取ECDD，即获取其资金或资产来源的资料并核实。

• 违反了及时报告可疑行为的法律规定。

报告主体机构有及时向金融情报中心(FIU)举报可疑行为的义务。反洗钱法要求在产生合理怀疑的3个工作日 内提交报告。

FMA在警告信中对老虎证券提出了整治要求，并强调了持续不合规状态可能会导致的后果：

• 民事处罚：对个人可处以高达20万纽币的罚金刑，对公司可处以高达200万纽币的罚金刑。
• 刑事处罚：对个人可处以高达2年有期徒刑并罚30万纽币，对公司可处以高达500万纽币的罚金刑。

监管机构对报告主体机构的审查通常采取书面审查和实地审查两者相结合的方式。无论是书面审查还是实地审查，监管机构都会提前通知，并在审查后出具报告。FMA对老虎证券进行了两次实地审查，从警告信内容来看，第二次增加了新的检查项目，也对第一次所发现的问题进行了更为深入的审查。而老虎证券似乎并没有充分利用这两次审查间隔的近六个月时间制定方案，展开内部合规审查，改进其程序，查漏补缺。

                                               报告主体机构可以从中学到什么

         这封警告信给我们的警示是，针对监管机构的审查，报告主体机构应当迅速做出反应，及时制定可行的整改方案并在限定期限内完成整改。笔者就此提供以下建议：

• 可以主动将整改方案提交给监管机构并在内部建立特别小组，将所需改进的项目分门别类，指定责任人，设立目标与完成期限，并定期开会监控进度。

效果：即便在监管机构再次审查的时候仍然没有完全达标，至少监管机构能通过那些内部计划和会议记录等看到你们的态度、决心和进步，或许会给出较轻的处罚甚至免除处罚而改为持续监控也未可知。

• 如果公司内部资源不足，没有能力制定以及推行整改方案，那么应当聘请具有反洗钱领域资质和经验的专业人士对公司的情况进行评估并协助达成目标。也可以在完成内部整改后请独立专家对整改进行审计，对比监管机构的报告与整改效果出具审计报告。

效果：这会让监管机构对你公司的合规有更多信心。

          在反洗钱领域，恐怕没有一家公司是百分百达标的，即便是实力雄厚资源丰富的银行，也一样有诸多问题。更何况永远没有最好只有更好，不断改进内部程序与控制是一个持续发展的过程。

         无须因为监管机构的审查报告而惶惶不可终日，但你也不能无视或轻视，必须对此有计划有行动。

                                                             客户能获得哪些启示

          FMA的警告信，换一个角度看，对老虎证券的客户也有一定的启示作用，这也适用于所有报告主体机构的客户们。我们不妨通过警告信的更多细节来解析：

• 证实客户的资金或资产来源是加强型尽职调查的核心，FMA在审查中认定老虎证券既没有要求高风险客户提供相关的资金或资产来源的资料，更没有通过合理的步骤来核实上述资料的真实可靠性。

启示：在被要求提供资金/资产来源的时候，客户应当在充分了解自己的资金或资产类型的前提下，对应地提供最有效的证明文件，并协助公司进行核实。千万不要提供虚假信息或者伪造材料，因为报告主体机构有举报可疑行为的义务。

• FMA 认为老虎证券既没有进行OCDD，也没有对客户账户进行监控。而由于没有有效的OCDD和账户监控程序，因而无法识别客户的可疑行为并报告。因此老虎证券没有适当的内部程序来识别可疑行为并在3个工作日内提交可疑行为报告。

启示：客户在申请开户的时候，应当尽量提供准确、充分的信息，以方便公司进行风    险评级。在填写预期交易行为相关信息时，应当尽量贴近事实，不然公司在监控你的账户交易时发现与提供的信息不符，就会需要对你进行进一步的调查。

• FMA 在审查中发现老虎证券既没有按照《2013身份验证实施规范》（IVCOP）的规定来获取足够的证明材料对客户的身份及住址信息进行核实，也没有书面通知FMA其适用了同等有效的其他验证手段。

             启示：为快速完成开户申请，开始交易，客户在申请开户时应当准备好身份证件以及地址证明信。

• FMA 在审查中发现老虎证券没有对一些客户及时进行政治敏感人物的审查，而其中一名客户虽然被确认为政治敏感人物，却在没有得到老虎证券高级管理层批准的情况下继续业务往来。

启示：如果你或你的直系亲属是政治敏感人物，你应当事先坦诚，直接进入针对政治敏感人物客户的专属流程。目前提供政治敏感人物审查的第三方系统的数据库日渐完善，而越来越多的公司都使用了此类服务，政治敏感人物很难遁形。

作者介绍：

Christina Wang

LLM, CAMS-Audit, CCRP

Collinson & Co 首席合规官

Christina Wang自2012年起一直在新西兰金融行业从事合规工作。她是国际公认反洗钱师（CAMS），国际公认反洗钱审计师(CAMS-Audit)以及GRC Institute认证的合规风控专业人员(CCRP)。她所著的《新西兰中小型企业如何平衡反洗钱合规与商业目标》白皮书被公认反洗钱师协会(ACAMS)发表。她拥有奥克兰大学的法学硕士学位，并持有新西兰及中国两国的律师执业资格。